Vai fazer uma sociedade? Entenda como funciona e o que fazer para dar certo

Parece fácil arrumar um sócio para dividir um empreendimento, principalmente entre as pequenas empresas, onde geralmente se firma compromisso societário com algum amigo ou parente. Mas nem sempre é tão simples assim e, por isso, é preciso ficar atento para que o negócio dê certo e prospere. Apesar de a afinidade ser algo crucial, saber separar as relações, assim como direitos e deveres de cada parte da sociedade, pode ser a chave do sucesso.

Um instrumento recomendável e que vai auxiliar bastante no decorrer da sociedade é o Acordo de Quotistas. O acordo de quotistas ou de acionistas exerce relevante função na estruturação de uma empresa, especialmente por se tratar de instrumento de regulação das relações entre os próprios sócios. Ele quem define os compromissos e prerrogativas de cada integrante da sociedade. No acordo de quotistas, definem-se as responsabilidades e obrigações de cada sócio, a forma de convocação e realização das reuniões, mecanismos de ingresso e retirada de sócios, os quóruns de aprovação de atos administrativos, a política de governança decisória, a forma de distribuição dos lucros, além de outras matérias de interesse.

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Nesse documento, os sócios abordam questões relativas não apenas à administração, mas também à rotina da empresa, como as férias dos sócios. “Cabe ao contrato social da empresa definir as funções e responsabilidades de cada sócio. Nas pessoas jurídicas de responsabilidade limitada, por exemplo, os sócios administradores assumem para si o papel de gestão e responsabilidade perante terceiros”, explica o advogado e especialista em direito societário Eduardo Muniz, da Bento, Muniz e Monteiro Advocacia. “É possível que os atos de gestão sejam delegados por meio de procuração pública ou particular, a depender da situação e da previsão inserida no contrato social ou por ato de deliberação societária, quando então esses outorgados assumem as responsabilidades pelos atos praticados”, continua.

Também poderão ser abordados assuntos relativos à divisão dos lucros da empresa. De acordo com Eduardo Muniz, os sócios compartilham o lucro segundo a participação no capital social, mas essa regra pode ser alterada a depender de acordos e contratos firmados entre os sócios. “A Receita Federal e o INSS exigem a comprovação do lucro distribuído aos sócios por meio da escrituração contábil. Não existe lei que obrigue a distribuição de lucro entre os funcionários, embora a Lei n° 10.101/2000 regule a participação dos trabalhadores nos lucros ou resultados da empresa como instrumento de integração entre o capital e o trabalho e como incentivo à produtividade”, ressalta. Importante distinguir entre lucro e pró-labore. O lucro refere-se à remuneração do capital investido na empresa, enquanto o pró-labore é a remuneração que se paga às pessoas responsáveis pela administração da empresa. Esta diferença é importante para fins tributários.

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Toda e qualquer empresa para obter sucesso em seus negócios deve possuir um planejamento estratégico muito bem definido, com a delimitação das atribuições e responsabilidades de cada membro da sociedade. “A empresa de sucesso não depende de uma ou outra pessoa, daquele que manda ou centraliza as atividades, ao contrário, é aquela que forma uma equipe com elevado padrão de qualidade. Delegar, treinar e confiar são fundamentais para que uma empresa prospere”, aconselha Eduardo Muniz.

Mas se uma sociedade deu errado e uma das partes resolver de desligar da empresa, regra geral, isso pode se dar de duas formas: vendendo a participação, seja para os demais sócios ou para um terceiro, ou pelo exercício do seu direito de retirada. Essa segunda pode ser consensual ou litigiosa. Na hipótese consensual serão apurados os haveres do sócio que deseja retirar-se e a forma de aquisição ou, no caso de saída litigiosa, se não houver acordo, o sócio poderá propor ação de dissolução parcial da sociedade.

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Dois instrumentos são essenciais no desligamento de um sócio da empresa: a) o instrumento particular de cessão das cotas; e b) alteração do próprio contrato social. Uma situação que pode ocorrer é a exclusão do sócio da sociedade. Na exclusão os demais sócios expulsam um sócio ou sócios à vista da ocorrência de fato que a lei define como ensejador da expulsão, devendo-se assegurar o procedimento adequado definido pela legislação atinente à espécie.

Foto: Reprodução

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